豫州，南阳。
自从朱儁领兵进入南阳，张曼成便为其设置了一个陷阱。说起张曼成，此人也是有些智谋，自斩杀褚贡之后，声势大涨，所率黄巾最多时达到五十万。听闻朱儁领大军前来，便散其众为民，截断官军后路，那朱儁也是自傲，从不将黄巾乱兵放在眼中，认为只是一群乌合之众，大军疾驰，一路上击溃小规模的乱兵无数，不顾官军疲惫，强行军杀向南阳而来。
张曼成乘朱儁大军不备时，将分散在官军之后的大军聚拢，一拥而上，将朱儁大军击溃。随后又派人伪作官军，援救南阳，不料被秦颉识破，将计就计，被秦颉设计斩杀，死的很是冤枉。五十万黄巾一哄而散。
秦颉见此，自以为就此无事，黄巾再不成气候，于是不听手下劝阻，执意要带人前去迎接朱儁散军。谁成想，反被黄巾头领赵宏、韩忠领兵追杀，偌大一个南阳城无将防守，转眼便被黄巾攻破。一时间，南阳战局搅成了一锅粥，动乱不已。
消息传到广宗时，却是秦颉正与朱儁收拢散兵，只是兵甲不足，再无力向黄巾进攻，收回南阳，吃了大亏的两人，只好向好友皇甫嵩求救。