梁晋争霸形势逆转，李克用处于劣势，被朱温梁军大举进犯时，李克用昼夜登城，忧不遑食，差点儿就要逃往大漠避难。此后几年，朱温灭唐称帝，李克用却无力与他相争。
另外一边，河北的藩镇卢龙节度使刘仁恭趁火打劫，背叛老大哥李克用。
刘仁恭一直利用李克用与朱温的恩怨，苟安于幽州，依违于梁、晋之间。每次遭到朱温攻打，他就态度卑微地向李克用求助。李克用深知唇亡齿寒的道理，有意扶植刘仁恭，对他多有帮助。朱温退兵后，刘仁恭却放飞自我，不听李克用指挥。
此人不过是个反复无常的小人。
在刘仁恭的统治下，幽州百姓苦不堪言。境内男子都被征用为兵，并在脸上刺“定霸都”三字以防逃跑。士人舍不得脸上刺字，就在臂上刺“一心事主”。史书记载，当时卢龙境内几乎只有妇女和幼童不被刺字。
当李克用遣使请幽州兵一同征讨朱温时，刘仁恭忘恩负义，非但没有出兵相助，反而一边读着李克用的书信，一边恶语相向，还扣押了河东使者。李克用咽不下这口恶气，出兵讨伐幽州，结果一时醉酒轻敌，又在木瓜涧遭遇大雾，遭到幽州军伏击，自己险些成了刘仁恭的俘虏。